Quo vadis Bankenvergütung – Marktpraxis nach der InstitutsVergV 3.0

Nach dem Inkrafttreten der InstitutsVergV 3.0 liegen die nächsten Regulierungsinterventionen schon auf dem Tisch. Der Gesetzentwurf zur Novelle des § 25a KWG wird voraussichtlich schon Ende März 2019 in Kraft treten und den Kündigungsschutz für einen Teil der Risk Taker massiv beschneiden. Das Risiko-Reduzierungspaket der EU zur Umsetzung von Basel III sieht eine Herabsetzung der bisherigen Bilanzsummengrenze für die Einstufung von 15 auf nur noch 5 Mrd. Euro vor. Der Zeitpunkt für eine Bestandsaufnahme der Auswirkungen scheint gut geeignet.

Bankenvergütung im Rückspiegel

Die Vergütung der Banken steht spätestens seit der letzten großen Finanzkrise stark in der Kritik. Die kritische öffentliche Wahrnehmung und die massiven Interventionen der Aufsicht haben die meisten Institute in Deutschland unbegründet getroffen. Die Mehrzahl der Banken hatte immer schon eine eher konservative und in der Höhe limitierte variable Vergütungslogik. Ein Zusammenhang von Vergütungssystemen und Schieflagen einzelner Institute oder gar Verwerfungen an den Finanzmärkten kann von niemandem ernsthaft unterstellt werden.

Nachvollziehbar sind dagegen die Kritikpunkte an den Vergütungssystemen einer überschaubaren Gruppe von großen und international ausgerichteten Banken. Diese hatten im Rahmen ihres Wachtsums in den 90er Jahren signifikante Geschäftsaktivitäten im angelsächsisch geprägten Investment Banking und Financial Markets aufgebaut und dabei auch die hier vorherrschenden besonderen Vergütungspraktiken importiert.

Die Kritik bezieht sich insbesondere auf die im Branchenvergleich zum Teil exorbitanten variablen Vergütungshöhen und die eher undurchsichtige Praxis der Festsetzung durch das Management. Bei der Festsetzung wurde in der Regel ausschließlich kurzfristiger Erfolg berücksichtigt, der keine angemessene Berücksichtigung von eingegangen Risiken und Kosten für das eingesetzte Kapital vorsah. Falsche Praktiken verhinderten zudem, dass die Banken bei Ergebnisrückgängen oder gar Verlusten die variable Vergütung reduzieren oder ganz aussetzen konnten. Somit wurde oftmals in guten Ergebnisjahren ein hoher Erfolgsbonus gewährt, der im Folgejahr bei Ergebnisverschlechterungen unverändert (als Retention) gewährt wurde.

Eher Handwerk als kulturelle Programmatik

Trotz der gebotenen differenzierten Sicht auf die Ursachen ist die gesamte Branche von den nachdrücklichen Regulierungsinterventionen betroffen. Mit der InstitutsVergV 3.0 setzen Gesetzgeber und Bankenaufsicht ihre Forderung nach einem Kulturwandel in der Vergütung fort. All das hat die Vergütungsentscheider aber erkennbar wenig zu programmatischen Diskussionen oder gar Richtungsänderungen bewegen können. Vielmehr sind notwendige Anpassungsentscheidungen der Institute stärker durch inhaltlich-technische Umsetzungsanforderungen geprägt als von kulturellen Neuausrichtungen.  

Die Regulatoren sehen sich deshalb in ihrer Forderung nach Veränderungen weiterhin bestärkt. So hat die European Banking Authority (EBA) in ihren Erhebungen feststellt, dass die Anzahl der Einkommensmillionäre im Banking (High Earner) seit 2010 sogar um etwa ein Drittel angestiegen ist. Von den gut 250 High Earnern in Deutschland sind etwa 60% Geschäftsleiter. Die restlichen High Earner entfallen im Wesentlichen auf das Investment Banking.

Variable Vergütung bleibt fester Bestandteil

Der erste Reflex vieler Entscheider auf die InstitutsVergV 3.0 war, die signifikanten Costs of Compliance der Umsetzung durch eine generelle Abschaffung der variablen Vergütung zu vermeiden. Im Ergebnis haben bislang nur einzelne öffentlich-rechtliche Förderbanken diesen Weg beschritten. Für diese hatte die Aufsicht die Tür durch entsprechende Freiräume gemäß Auslegungshilfe ausdrücklich geöffnet.

Für alle anderen Banken haben offensichtlich die bisherigen betriebs- und personalwirtschaftlichen Begründungen für eine variable Vergütungskomponente weiter Bestand. Die Abschaffung würde wohl auch nur einem Pyrrhus-Sieg gleichkommen. Die arbeitsrechtliche Umsetzung ist regelmäßig nur durch enorme Verfixungen der bisherigen variablen Vergütungskosten zu erreichen. Auch sind die tatsächlichen Vereinfachungen oder Einsparungen deutlich überschaubarer als allgemein erwartet. Das Institut hat auch weiter einen umfangreichen Teil der Anforderungen an das Design, die Governance sowie Offenlegung der Vergütungssysteme zu erfüllen. Auch ohne variable Vergütung ist z. B. die Risk Taker-Identifizierung weiterhin mindestens jährlich durchzuführen.

Individuelles Incentive weiter gesetzt

Ein grundsätzlicher Trend zu einer Abkehr von der Incentivierung individueller Erfolgsbeiträge im Banking lässt sich entgegen anderslautender Einschätzungen nicht erkennen. Auch die öffentlichkeitswirksam angekündigte Umstellung der variablen Vergütung bei der Commerzbank AG lässt sich wohl nicht als belastbarer Indikator hierfür werten. So wird auch die Commerzbank weiterhin eine auf individuellen Zielen basierende variable Vergütung für ihre Führungskräfte und sonstigen erfolgskritischen Mitarbeiter gewähren.

Gleichwohl hinterlassen die aufsichtsrechtlichen Anforderungen ihre Spuren: Neben individuellen Erfolgsbeiträgen finden zunehmend stärker auch Teamleistungen Eingang in die Bonusbemessung. Auch finden klassische Erfolgsbeteiligungsmodelle vor allem für die Gruppe der Tarifangestellten immer häufiger Anwendung. Dadurch soll der Aufwand für die individuelle Leistungsdifferenzierung für oft nur geringe Incentive-Beträge reduziert werden. Auffällig erscheint, dass auch bei Umstellungen auf Erfolgsbeteiligungen fast immer auch noch begrenzte Spielräume für die Incentivierung von besonderen individuellen Leistungsbeiträgen vorgesehen werden (z. B. Spontananerkennungsprämien).

Einer flächendeckenden Abschaffung der individuellen Incentive-Komponente schieben allerdings auch die Aufseher einen Riegel vor. Zwar fordert die InstitutsVergV nicht ausdrücklich eine variable Vergütungskomponente, doch geht sie implizit von der Arbeitshypothese aus, dass zumindest die Risk Taker eine solche erhalten. Im Hinblick auf die gebotene Anschlussfähigkeit der verschiedenen Vergütungssystemen im Unternehmen ergeben sich daraus auch Fixpunkte für die Vergütungssysteme der weiteren Personengruppen.

Abkehr von unangemessenen Praktiken

Insgesamt ist die Vergütungspraxis deutlich stärker an den betriebswirtschaftlichen Grundlagen der Institute angedockt. Der im § 25a KWG definierte Zusammenhang mit dem Risikomanagement sowie die finanzwirtschaftlichen Voraussetzungen des § 7 InstitutsVergV für die Auszahlung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung stellen dies sicher.

Frühere Zielbonus-Konzepte haben durch die Regulierung eine Renaissance erlangt, da hiermit die Anforderungen nach eine strukturierten Nachvollziehbarkeit bei der Bonusbemessung unterstützt werden. Die früher oft unangemessenen Vergütungspraktiken bei Garantien, Retentions und Abfindungen („Golden Handshakes“) werden durch entsprechende Vorgaben weitgehend unterbunden. Nicht überraschen kann, dass viele bedeutende Institute die individuelle variable Vergütung in ihrer Höhe begrenzen und damit einige der besonders komplexen Umsetzungsanforderungen vermeiden. Die Begrenzung auf maximal 50.000 Euro im Jahr folgt der Freigrenze, ab der die inhaltlich-zeitlichen Auszahlungsanforderungen überhaupt erst greifen, zu denen auch die neue Rückzahlungsklausel (Clawback) zählt.

Dagegen hat die Einführung der gesetzlichen Bonusobergrenze gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG kaum branchenweite Auswirkungen. Nur etwa ein Drittel der Top 30 Banken in Deutschland hat eine Anhebung des Bonusdeckels durch entsprechende Beschlüsse der Anteilseigner herbeigeführt (z. B. Deutsche Bank, UniCredit Bank AG, VW Financial Services, Aareal Bank). Selbst in diesen Fällen erfolgt die Anhebung auf maximal 2:1 in der Regel nur für ausgewählte Personengruppen (z. B. Top Management, Auslandsstandsorte, Vertriebsfunktionen).

Vorgaben für Aufsichtsräte wenig beachtet

Die Aufsichts- und Verwaltungsgremien sind nicht nur durch erweiterte Governance-Verantwortlichkeiten gefordert, sondern auch von eigenen Vergütungsanforderungen betroffen. Die neue Vorgabe aus § 25d Abs. 5 KWG, wonach die Vergütung nur fix sein soll, ist im Markt überwiegend verpufft. Die überwiegende Marktpraxis entspricht dieser Anforderung bereits längst. Nur noch einige wenige Banken gewähren ihren Aufsichtsräten weiterhin variable Vergütungen, dann oft in Form von Aktien oder -optionen.

Die obligatorische Einordnung der Gremienmitglieder als Risk Taker in den bedeutenden Instituten wird überraschenderweise in der Praxis bislang häufig vernachlässigt. Dies gilt unter anderem auch für die geforderte Offenlegung der Vergütungen im externen Vergütungsbericht (siehe § 16 InstitutsVergV i.V. Art. 450 CRR).

Geschäftsleiter im besonderen Fokus

Das Vergütungssystem für die Geschäftsleiter stellt einen besonders wichtigen Regelungssachverhalt dar. Mögliche Fehlanreize wirken sich bei den Geschäftsleitern unmittelbarer und gravierender aus. Das Vergütungssystem der Geschäftsleiter soll im Hinblick auf die Durchgängigkeit und Anschlussfähigkeit der Vergütungssysteme die Blaupause auch für andere Mitarbeitergruppen im Institut sein (§ 4 InstitutsVergV).

Die erneut verschärften Anforderungen des § 10 InstitutsVergV haben einen deutlichen Einfluss auf die Vergütung der Vorstände und Geschäftsführer der Banken. Hier setzt der Gesetzgeber rechtsformunabhängig die aktienrechtlichen Bestimmungen des § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) für alle Bankinstitute um. Neben der bisher bereits geforderten Mehrjährigkeit in der Erfolgsmessung finden damit auch die Prinzipien der Angemessenheit und Üblichkeit Eingang in die Geschäftsleiter-Vergütung. Dies veranlasst die Aufsichtsgremien zu umfangreicheren horizontalen und vertikalen Vergleichsbetrachtungen als bisher. Auch die Begrenzungsnotwendigkeit in der variablen Vergütung für außerordentliche Entwicklungen war bereits bisher Good Practice aber nicht regulatorisch gefordert.

In bedeutenden Instituten gelten zudem per se die Risk Taker-Vorschriften hinsichtlich nachhaltiger Erfolgsmessung sowie die Vorschriften zur aufgeschobenen Auszahlung der variablen Vergütung. Die Freigrenze von 50.000 Euro wird durch die InstitutsVergV 3.0 erstmals auch für Geschäftsleiter anwendbar. Aufschiebungszeitraum und -anteil werden auf mindestens 5 Jahre bzw. 60% festgelegt. Neben die bereits bisher umfangreichen inhaltlichen Auszahlungsanforderungen in der Aufschiebung tritt ab 2018 eine zusätzliche Rückzahlungsklausel, die bei besonders schwerwiegenden Sachverhalten greift.

Top Management- und Risk Taker-Vergütung

Dadurch, dass in den großen Instituten neben den Geschäftsleitern auch die meisten Führungskräfte als Risk Taker behandelt werden müssen, prägt der Risk Taker-Standard letztlich die Vergütungspraxis im gesamten Top Management. Auch hier sind die Erfolgsgrundlagen nachhaltiger geworden und die aufgeschobene Auszahlung führt dazu, dass die variable Vergütung langfristiger wurde.

Die ständigen Nachbesserungen der Regulatoren bei den aufsichtsrechtlichen Vorgaben haben häufige Anpassungen in den Vergütungsvereinbarungen dieser besonders erfolgskritischen Personengruppe mit sich gebracht. Die risikoadjustierte Erfolgsmessung und Auszahlung haben die Vergütungslösungen komplex, erklärungsbedürftig und subjektiv wenig attraktiv gemacht. Hierzu führen insbesondere die diversen inhaltlich-zeitlichen Auszahlungsbedingungen. Zu diesen zählt neben Malus und Clawback auch die geforderte Nachhaltigkeitskomponente in Höhe von mindestens 50% der variablen Vergütung. Die Auszahlungshöhe dieses Vergütungsanteils soll von der nachhaltigen Wertentwicklung des Unternehmens abhängig sein. Die diesbezüglichen Vorschriften sind für viele Institute problematisch, da sie über die eigentlich vom Gesetzgeber vorgesehenen (eigenkapital- oder schuldbasierten) Finanzinstrumente gar nicht verfügen. Stattdessen entwickeln diese Institute analoge kennzahlengetriebene Lösungen auf der Basis von Ertrags- oder Substanzwertbetrachtungen.

Die Zustimmung der Betroffenen zur Umstellung auf die nachhaltigen Risk Taker-Vergütungssysteme wurde häufig mit Erhöhungen der Fixvergütungen erkauft. Trotz der massiven Anforderungen für eine Risikoadjustierung in der Auszahlung der variablen Vergütung (Ex post Risikoadjustierung) wird faktisch doch nur ein geringer Anteil des Jahres-Bonus @ Risk ausgezahlt, d. h. tatsächlich aufgeschoben und unter den diversen Bedingungen für die endgültige Auszahlung.

Veränderte Grundlagen für Vertriebsvergütung

Die Produktspezialisten und Relationship Manager im Großkundengeschäft, im Investment Banking und Financial Markets zählen überwiegend zur Gruppe der Risk Taker und unterliegen hinsichtlich der Erfolgsmessung und Auszahlung ihrer variablen Vergütung den besonderen Nachhaltigkeitsanforderungen (Risikoadjustierung, aufgeschobene Auszahlung, Malus und Clawback).  

Für die die Vertriebsmitarbeiter im Privatkunden-Banking greifen dagegen andere Regelungen, deren Ziel in der Vermeidung von Interessenkollisionen und Risiken aus Falschberatungen liegt. Die Umsetzung verändert die Erfolgsmessung deutlich: Nicht mehr nur quantitative Absatzziele sind bonusrelevant. Weitere qualitative Ziel- und Messgrößen kommen hinzu (z. B. Kundenzufriedenheit, Marktbearbeitung) und der Fokus weitet sich mehr als bisher auch auf den Teamerfolg. Die Vorgaben reichen sogar bis in die Kreditabteilungen hinein. Die Mitarbeiter dort dürfen nicht nach der Anzahl der bearbeiteten Kreditanträge vergütet werden.

Da die regulatorischen Anforderungen rein rechnerische Vergütungsmodelle eher ausschließen, werden klassische Provisionsmodelle (insbesondere im Verbundgeschäft) durch konforme Bonuskonzepte ersetzt. Sondersituation für Tarifmitarbeiter

Und die Reise geht weiter

Die Vergütungs-Regulatorik bewirkt, dass die Erfolgsgrundlagen nachhaltiger sind und die variable Vergütung insgesamt langfristiger wurde. Die Auswirkungen treffen die Mitglieder der Aufsichts- und Geschäftsleitungsgremien ebenso wie die verschiedenen Mitarbeitergruppen im Unternehmen. Die branchentypisch hohen Vergütungsniveaus wurden dabei aber kaum abgesenkt. Lediglich die Vergütungsstrukturen und die Ausgestaltung der Vergütungselemente zeigen Spuren der Regulierung.

Die Überarbeitung der Capital Requirements Directive (CRD) IV wird voraussichtlich zu einer weiteren Absenkung der Bilanzsummengrenze für die Einstufung als bedeutendes Institut bringen auf 5 Mrd. Euro führen. Damit würde sich die Anzahl der bedeutenden Institute, d. h. derer die unter die besonderen Risk Taker-Anforderungen fallen, mehr als verdoppeln.

Die Lockerung des Kündigungsschutzes für die Risk Taker in den bedeutenden Instituten wurde vom Gesetzgeber im Rahmen des “Brexit-Begleitgesetzes” auf den Weg gebracht. Die Neuerungen werden voraussichtlich zum 29. März 2019 in Kraft treten. Hiermit wird eine neue Dimension der Regulierung erreicht: Betroffen werden alle gemäß § 2 Abs. 8 InstitutsVergV identifizierten Risk Taker sein. Voraussetzung ist, dass die individuelle fixe Vergütung das dreifache der Beitragsbemessungsgrenze gemäß § 159 SGB VI erreicht oder überschreitet (234.000 Euro). Diese Mitarbeiter werden durch die Neuregelung des § 25a Abs. 5a KWG mit leitenden Angestellten gemäß § 14 Abs. 2 Satz 2 Kündigungsschutzgesetz gleichgestellt. Ohne dass etwa ein Bestandsschutz vorgesehen ist, kann die Auflösung des Arbeitsverhältnisses ohne Begründung erfolgen.

Die durchaus in vielen Fällen schwierigen Anpassungsprozesse in der Vergütung treffen zusammen mit dem besonderen Anpassungsdruck der Unternehmen der aus hohem Wettbewerbsdruck und geringer Ertragskraft resultiert und einen Umbau der Vertriebswege und signifikanten Personalabbau zur Folge hat. Die offenkundigen Wettbewerbsnachteile gegenüber Unternehmen anderer Branchen beim Konkurrieren um Top Talente bringt zudem deutliche Probleme für die Institute.

Die Neuerungen der InstitutsVergV 3.0 und ihrer Auslegungshilfe bescheren den Vergütungspraktikern einen erneuten Informations- und Weiterbildungsbedarf. Unter dem nachfolgend Link finden Sie einen Überblick über zielgruppenbezogene externe Tagungen bzw. Seminarveranstaltungen.

Über compgovernance

Compensation Governance Werner Klein & Partner (compgovernance) ist eine unabhängige und inhabergeführte Unternehmensberatung mit Sitz in Düsseldorf. Der Schwerpunkt der Beratungstätigkeit liegt im Performance und Compensation Management von Banken und anderen Finanzdienstleistern.

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