Die Vergütung von Nachhaltigkeit bzw. die Nachhaltigkeit in der Vergütung ist Gegenstand von neuen regulatorischen Vorgaben für die Bankenvergütung. Pay for Sustainability hat sich als Regulierungsfeld weitgehend unbeachtet und parallel zu den CRD V-getriebenen Neuerungen etabliert.
Die Nachhaltigkeit in der Vergütung wurde bisher überwiegend auf die Mittel- und Langfristigkeit der Performance-Grundlagen bezogen. Pay for Sustainability berücksichtigt dagegen unmittelbar materielle Nachhaltigkeitsrisiken in den Vergütungsparametern. Der Handlungsbedarf aus Pay for Sustainability in Punkto Governance, Design und Offenlegung der Vergütungssysteme erscheint für viele Banken erheblich.
Nachhaltigkeitsrisiken und Bankenvergütung
Für Banken geht es in der Nachhaltigkeitsdebatte darum, ihre Geschäftsstrategien gleichermaßen an umweltbezogenen, wirtschaftlichen und sozialen Zielen auszurichten. Nachhaltigkeitsrisiken resultieren direkt aus dem eigenen Verhalten und indirekt aus Produkten und Beziehungen zu Geschäftspartnern und Kreditnehmern.
Für das Risikomanagement sind die ESG-Nachhaltigkeitsrisiken (Environment, Social und Governance) zu erfassen und zu steuern. Dabei sind Nachhaltigkeitsrisiken keine eigene Risikoart. Sie wirken sich vielmehr auf die bekannten banktypischen Risikoarten aus. Nachhaltigkeitsrisken haben häufig einen sehr langen Zeithorizont und sind schwierig zu messen – und damit auch zu steuern (z.B. fehlende historische Datengrundlagen, Unsicherheiten über künftige Klima- und Politikszenarien).
Die Berücksichtigung von ESG-Faktoren in der Geschäftsstrategie und im Risikomanagement strahlt auch auf die Anforderungen an die Vergütungssysteme aus (Pay for Sustainability). Immer mehr und konkretere Auflagen der Regulierer sowie die Erwartungen der Anleger und Investoren lösen bei zahlreichen Banken deutlichen Handlungsdruck aus.
BaFin und EZB schärfen ihre Schwerter
Die Bafin hatte mit ihrem Merkblatt vom 20. Dezember 2019 erstmals Grundsätze für eine Good Practice im Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken formuliert. Sie erwartet eine angemessene Umsetzung im Rahmen der ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation. Zu dieser gehört auch ein integriertes Risikomanagementsystem mit angemessenen Vergütungssystemen (§ 25a KWG).
Die EZB hat mit ihrem Leitfaden zu Klima- und Umweltrisiken vom Mai 2020 nachgelegt und Aufsichtsstandards für die unter ihrer Aufsicht stehenden SSM-Institute definiert. Durch entsprechende Zurückbehaltungen und Leistungskriterien sollen die Vergütungssysteme Verhaltensweisen fördern, die mit der Steuerung von Klima- und Umweltrisiken vereinbar sind. Wo sich die finanziellen Folgen von Klima- und Umweltrisiken schwer quantifizieren lassen, kann das Leitungsorgan auch geeignete qualitative Kriterien verwenden. Beginnend mit dem Jahresende 2020 müssen die betroffenen Institute die EZB über Abweichungen ihrer Vorgehensweisen von den hier beschriebenen aufsichtlichen Erwartungen in Kenntnis setzen.
Transparenz erhöht den Handlungsdruck
Im Rahmen der Corporate Social Responsibility (CSR) von Unternehmen müssen Banken ab einer Unternehmensgröße von 500 Mitarbeitern seit 2017 jährlich über ihre Leistungen in den Bereichen Umwelt, Gesellschaft, Mitarbeiter, Menschenrechte, Korruptionsbekämpfung und Vielfalt in den Führungsgremien berichten (CSR-Richtlinie).
Zahlreiche Banken nutzen hierfür den Rahmen des Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK). Danach ist u.a. offenzulegen, inwieweit sich die Zielvereinbarungen und Vergütungen für Führungskräfte und Mitarbeiter auch am Erreichen von Nachhaltigkeitszielen und an der langfristigen Wertschöpfung orientieren (z.B. Anteil vermittelter Finanzanlagen mit Nachhaltigkeitsbezug, Teilnahme an Weiterbildungsangeboten zu Diversity, Beteiligung von Mitarbeitern am Innovationsmanagement). Auch über die Evaluierung der Erreichung dieser Ziele für die Geschäftsleiter durch das Aufsichtsgremium soll berichtet werden.
Die Offenlegungspraxis hierzu erscheint eher durchwachsen. Echte vergütungsbezogene Inhalte zur Nachhaltigkeit sind eher selten. Nur wenige Berichte zeigen hierzu eine Good Practice. So informiert z.B. die Landesbank Baden-Württemberg in ihrem LBBW-Nachhaltigkeitsbericht darüber, dass sie bereits seit 2017 Nachhaltigkeit als eine von vier strategischen Stoßrichtungen für den Konzern berücksichtigt und unter anderem auch die Höhe des Budgets für variable Bonuszahlungen danach bestimmt.
Der Handlungsdruck wird für viele Banken durch die neuen Leitlinien von EBA und ESMA für eine spezifische ESG-Offenlegung noch größer werden. Nach den zur Konsultation gestellten Leitlinien (JC/2020/16 vom 22 April 2020) sollen Banken u.a. auch Angaben zu angemessenen Governance-Strukturen veröffentlichen, zu denen zwingend auch die Nachhaltigkeitsaspekte der Vergütungssysteme zählen.
Nachhaltigkeit der Bankenvergütung
Für die Vergütung der Geschäftsleiter hat der Gesetzgeber mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (2009) schon früh einen allgemeinen Handlungsrahmen für die Nachhaltigkeit der Unternehmensführung geschaffen. Bezogen auf die Vergütung wurden dabei aber lediglich allgemeine Aspekte der Fristigkeit der Erfolgsgrundlagen für die variable Vergütung adressiert (z.B. langfristige Entwicklung des Unternehmens, mehrjährige Bemessungsgrundlagen).
Erstmals mit der Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechte-Richtlinie der EU (ARUG II) in 2019 hat der Gesetzgeber die gesellschaftliche Verantwortung von Unternehmen auch in der Vorstandsvergütung verankert. Nach § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG n. F. hat der Aufsichtsrat in börsennotierten Kapitalgesellschaften bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung ausdrücklich auch soziale und ökologische Gesichtspunkte zu berücksichtigen. Hierfür werden im Wortlaut die Begriffe „nachhaltig“ und „langfristig“ kumulativ verwendet. Im Rahmen der Good Market Practice werden neuen Anforderungen schnell einen breiten Marktstandard prägen.
Die Angemessenheit der Vergütungssysteme aller Personengruppen in Banken ist durch das Gesetz über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten (2010) geregelt. Die Anforderungen an das Risikomanagement beinhalten auch auf eine nachhaltige Entwicklung des Instituts ausgerichtete Vergütungssysteme (§ 25a Abs. 1 S. 3 Nr. 6 KWG). Dabei muss die variable Vergütung an nachhaltigen Erfolgsbeiträgen ausgerichtet werden. Alle eingegangenen Risiken, deren Laufzeiten sowie Kapital- und Liquiditätskosten sind zu berücksichtigen (§ 19 Abs. 3 InstitutsVergV). Die verwendeten Vergütungsinstrumente nach § 20 Abs. 5 InstitutsVergV referenzieren die nachhaltigen Wertentwicklung des Instituts. Die Mehrjährigkeit der Erfolgsgrundlagen wird nur für die Geschäftsleiter gefordert (§ 10 InstitutsVergV). Durch den Verweis der BaFin-Auslegungshilfe auf die aktienrechtlichen Grundlagen des § 87 Abs. 1 AktG wird die neue Nachhaltigkeitsanforderung rechtsformunabhängig auch für die Vergütung aller Geschäftsleiter in Banken wirksam.
Ernüchternde Standortbestimmung
Unter Nachhaltigkeit in der Vergütung wurde bisher ganz wesentlich die Abkehr von der rein kurzfristigen Sicht auf die variable Vergütung verstanden. Durch die Aufnahme von Mittel- und Langfristzielen und zusätzlichen zeitlich-inhaltlichen Auszahlungsbedingungen wurden die Nachhaltigkeitsanforderungen der InstitutsVergV bei der Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung und bei den individuellen Zielvereinbarungen der Führungskräfte und Mitarbeiter implementiert.
In den Vergütungskonzepten der Banken dominieren die klassischen finanziellen Risikomessgrößen (Kredit-, Marktpreis- und operationales Risko). Lediglich bei der Verwendung notwendiger qualitativer Erfolgsgrößen (§ 19 InstitutsVergV) finden sich in der Vergütungspraxis Zielgrößen wie Diversity, Mitarbeiterentwicklung, Kundennutzen, Good Governance und Compliance-Verhalten.
Die aktuell von der Aufsicht adressierten ESG-Risikoaspekte sind neu im Anforderungskatalog für die Bankenvergütung. Die Risikobewertung von Einzelengagements und Portfolien berücksicht immer schon auch gesamtwirtschaftliche und sektorbezogene Aspekte. Eine systematische Einbeziehung von ESG-Risiken ist bislang aber nicht selbstverständlich. Das überrascht nicht, denn nach dem WWF Bankenrating 2019/2020 spielen ESG-Risiken bislang keine wirkliche Rolle im Risikomanagement von Banken, da Banken danach klimabedingte Risiken bisher kaum erfassen und steuern.
In der Prüfungspraxis werden schon bald Prüfer mit Fragen zu dem Pay for Sustainability-Zusammenhang vorstellig werden.
Auswirkungen auf Strategie und Design
Die angemessene Berücksichtigung von allgemeinen Grundsätzen des Pay for Sustainability in den Vergütungssystemen ist ein Ansatzpunkt für die erfolgreiche Umsetzung der Nachhaltigkeits-Agenda. Im Hinblick auf die aufsichtsrechtlich geforderte Angemessenheit der Vergütungssysteme ergeben sich im Wesentlichen Anknüpfungspunkte für die Vergütungsstrategie und das Vergütungsdesign. Die Aufsichtspraxis wird schon zeitnah bewerten, inwieweit entsprechende Anpassungen die Regulierungs-Agenda erfüllen.
Die Adjustierung der Risikostrategie im Hinblick auf Nachhaltigkeitsrisiken wird auch Auswirkungen auf die Performance Messung für die variable Vergütung haben. Die von den Aufsehern geforderte Überprüfung der Stimmigkeit der Vergütungsstrategie mit der Geschäfts-/Risikostrategie (§ 4 InstitutsVergV) wird den strategischen Zusammenhang schärfen.
Im Fokus der Anpassungen im Vergütungs-Design stehen insbesondere die kurz- und langfristigen variablen Vergütungselemente für das Senior Management mit folgenden Fragestellungen:
- Sind die (variablen) Vergütungssysteme einem angemessenen Management von Nachhaltigkeitsrisiken zuträglich und stehen sie im Einklang mit der Nachhaltigkeitsstrategie des Instituts?
- Führen Nachhaltigkeitsfaktoren nur zu einem Downside Adjustment oder gibt es auch Upside Potential aus ESG-Performance?
- Wie viele und welche ESG-KPIs sind geeignet?
- Auf welchen Ebenen und mit welchen Verfahren kann die ESG-Erfolgsmessung umgesetzt werden?
- Wer bestimmt letztlich den ESG-Erfolg?
Regulatorik Knowhow bleibt erfolgskritisch
Mit den diversen Vorgaben von Gesetzgeber und EBA, EZB sowie BaFin zur Berücksichtigung von ESG-Risiken in den Vergütungssystemen und der parallelen CRD V-Regulierungsschiene (siehe Risikoreduzierungsgesetz (RiG), InstitutsVergV 4.0, überarbeitete Auslegungshilfe) geht die Reise für die Vergütungssysteme der Banken auch 2020 weiter!
Die Breite und Tiefe der regulatorischen Anforderungen an die Bonussysteme erfordert einen zeitnahen Knowhow-Transfer für die Praktiker. Bitte finden Sie unsere Vorschläge für geeignete Schulungsangebote zu den Neuerungen hier.
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