Der Vergütungskontrollausschuss im Zentrum der Compensation Governance

Der Vergütungskontrollausschuss ist eine der zentralen Neuerungen im Rahmen der Regulierung der Vergütungssysteme im Banking. Die Regulierung setzte von Beginn an nicht nur auf Vorschriften zur Ausgestaltung und Offenlegung der Vergütungssysteme. Zusätzlich soll die Angemessenheit der Vergütungssysteme auch durch eine starke Compensation Governance im Unternehmen sichergestellt werden. Gesetzgeber und Aufsicht haben hierfür die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der bisherigen Aufsichts- und Geschäftsleitungsgremien deutlich erweitert. Auch wurde der Kreis der Beteiligten im Vergütungsprozess vergrößert.

Bei bedeutenden Instituten ist eine unabhängige Compliance-Funktion für die Vergütungssysteme einzurichten, der Vergütungsbeauftragte. Er überwacht die Ausgestaltung und Umsetzung der Vergütungssysteme und arbeitet dabei im Wesentlichen dem Verwaltungs- oder Aufsichtsgremium bzw. dessen Vergütungskontrollausschuss zu.

Einrichtung des Vergütungskontrollausschusses

Im Hinblick auf die Vielzahl und die Komplexität der Aufgaben des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans sehen die aufsichtsrechtlichen Bestimmungen eine arbeitsteilige Organisation im Gremium vor. Nach § 25d Abs. 7 KWG muss das Verwaltungs- oder Aufsichtsgremium aus seiner Mitte unterschiedliche Ausschüsse einrichten, die es bei seinen Aufgaben berät und unterstützt. Einzurichten ist neben dem Risiko-, Prüfungs- und Nominierungsausschuss auch ein Vergütungskontrollausschuss (§ 25d Abs. 8 bis 12 KWG), dessen Aufgabe in der Überwachung der Vergütungssysteme liegt.

Die Anforderungen zur Einrichtung des Vergütungskontrollausschusses richten sich an das Verwaltungs- oder Aufsichtsgremium des Unternehmens. Für die Einrichtung des Vergütungskontrollausschusses gelten grundsätzlich die gleichen Bestimmungen wie für die weiteren Ausschüsse: Während die Ausschuss-Bildung für Institute von erheblicher Bedeutung (z. B. Institute unter EZB-Aufsicht, potentiell systemgefährdende Institute oder Finanzhandelsinstitute) obligatorisch ist, müssen alle anderen Institute die Notwendigkeit von Ausschüssen ausdrücklich prüfen. Auch Institute von nicht erheblicher Bedeutung müssen Ausschüsse einrichten, wenn dies im Hinblick auf ihre Größe, interne Organisation und der Art, des Umfangs, der Komplexität und dem Risikogehalt der Geschäfte des Unternehmens erforderlich erscheint (§ 25d Abs. 7 KWG). Darüber hinaus ist auch eine freiwillige Einrichtung von Ausschüssen grundsätzlich zulässig.

Für alle so genannten bedeutenden Institute im Sinne der InstitutsVergV ist die Einrichtung des Vergütungskontrollausschusses obligatorisch und kann auch nicht durch eine Selbst-Analyse abgewendet werden. Die frühere Fassung des § 25d KWG ermöglichte den Verzicht auf Ausschüsse für nicht-bedeutende Institute, und damit auch auf den Vergütungskontrollausschuss, alleine aufgrund einer geringen Anzahl der Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsgremiums (kleiner 10). Die aktuelle Fassung sieht in Verbindung mit dem BaFin-Merkblatt zu den Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und KAGB vom 4.Januar 2016 eine nachvollziehbare und dokumentierte Bewertung durch das Verwaltungs- oder Aufsichtsgremium vor. Diese ist entlang definierter Kriterien durchzuführen und in regelmäßigen Abständen zu überprüfen ist (S. 46).

Sofern von der Ausschuss-Bildung abgesehen wird, obliegen die Überwachungsaufgaben, die dem Vergütungskontrollausschuss zugewiesen werden, grundsätzlich dem Gesamtgremium. Eine Übertragung einzelner oder aller Aufgaben auf andere bestehende Ausschüsse ist nicht zulässig.

Weitere Schärfungen der Anforderungen

Im Rahmen der Novelle der InstitutsVergV zum 1. März 2017 wurden auch die Bestimmungen zum Vergütungskontrollausschuss weiter geschärft. Danach muss ein auf freiwilliger Basis eingerichteter Vergütungskontrollausschuss trotzdem zwingend sämtliche Aufgaben nach KWG und InstitutsVergV wahrnehmen (§ 15 Abs. 1 InstitutsVergV). Auch werden die Anforderungen an übergeordnete Unternehmen im Konzern dahingehend erweitert, das die Konzernmutter auch auf die Einrichtung eines Vergütungskontrollausschusses bei nachgeordneten Töchtern hinwirken soll, falls die regulatorischen Anforderungen einen solchen erfordern (§ 27 Abs. 2 InstitutsVergV).

Eine Übertragung einzelner oder aller Aufgaben auf andere bestehende Ausschüsse ist nicht zulässig.

Zusammensetzung und Aufgaben des Vergütungskontrollausschusses sind im externen Offenlegungsbericht des Unternehmens im Rahmen der qualitativen Angaben zur Compensation Governance zu veröffentlichen.

Anforderungsprofil der Mitglieder

Für die Bestellung der Mitglieder im Vergütungskontrollausschuss besteht ein definiertes Anforderungsprofil: Die Mitglieder werden aus der Mitte des Verwaltungs- oder Aufsichtsgremiums bestellt. Der Ausschuss muss mindestens aus drei Mitgliedern bestehen, von denen einer als Vorsitzender zu bestellen ist. Bei arbeitnehmer-mitbestimmten Aufsichtsgremien soll mindestens ein Arbeitnehmervertreter im Ausschuss vertreten sein.

Alle Mitglieder müssen über erforderliche Sachkunde verfügen, deren Ausprägung von Umfang und Komplexität des Instituts und und der betriebenen Geschäfte abhängt. Mindestens ein Mitglied muss über ausreichenden Sachverstand und Berufserfahrung im Bereich Risikomanagement und -controlling verfügen. Der Gesetzgeber sieht im Hinblick auf die Komplexität der zu überwachenden Fragestellungen ausdrücklich eine Unterstützung des Vergütungskontrollausschusses durch unabhängige externe Berater vor.

Unterstützung des Aufsichtsgremiums

Durch die Einrichtung des Vergütungskontrollausschusses soll die effiziente Überwachung der Vergütungssysteme durch das Aufsichtsgremium sichergestellt werden. Letztlich geht es hierbei um eine übergeordnete strategische Würdigung inwieweit die Vergütungssysteme der erfolgreichen Umsetzung der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens dienen. Er bewertet die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement und arbeitet hierbei eng mit dem Risikoausschuss zusammen.

Gemäß § 25d Abs. 12 KWG bestehen die (Mindest-)Aufgaben des Vergütungskontrollausschusses in der Überwachung der Angemessenheit der Vergütungssysteme von Geschäftsleitern und Mitarbeitern, der Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsgremiums zur Geschäftsleiter-Vergütung und der Unterstützung des Aufsichtsgremiums bei der Überwachung der ordnungsgemäßen Einbeziehung der Kontrolleinheiten bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme. In § 15 InstitutsVergV wird insbesondere die regelmäßige Überprüfung der Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung für Geschäftsleiter bzw. Mitarbeiter sowie der verwendeten Vergütungsparameter und der Erfolgsmessung und Auszahlung als Aufgabenschwerpunkt vorgegeben.

Mit seiner Überwachungsrolle sowohl für die Vergütungssysteme der Geschäftsleiter wie auch der Mitarbeiter hat der Vergütungskontrollausschuss eine Doppelrolle inne. Aus Governance-Sicht ist die Vergütung der Beschäftigten eine originäre Aufgabe der Geschäftsleitung. Durch die Überwachung auch der Mitarbeiter-Vergütungssysteme durch den Vergütungskontrollausschuss wird die Verantwortung der Geschäftsleitung tangiert. Der Fokus der Aufseher umfasst hier neben der Ausgestaltung der Systeme auch ausnahmsweise Individualvergütungen. Im Vordergrund stehen dabei die Risk Taker, die Risikocontrolling-Funktion und die Compliance-Funktion. Auch durch die Zuständigkeit des Verwaltungs- oder Aufsichtsgremiums bzw. Vergütungskontrollausschusses für die Anhebung der Bonus-Obergrenze greifen beide Gremien in die Ausgestaltung der Mitarbeitervergütung ein.

Der Vorsitzende des Vergütungskontrollausschusses hat ein Informationsrecht gegenüber dem Leiter der internen Revision sowie Leitern der für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme zuständigen Organisationseinheiten – sowie gegenüber dem Vergütungsbeauftragten.

Vergütungsbeauftragte als Brückenkopf im Unternehmen

Da der Vergütungskontrollausschuss als Einrichtung des Aufsichtsgremiums über keine personellen Ressourcen im Institut verfügt, bestellen bedeutende Institute einen Vergütungsbeauftragten (§§ 23 ff. InstitutsVergV). Der nimmt seine Aufgaben unabhängig wahr und arbeitet dem Vergütungskontrollausschuss zu. Der Vergütungsbeauftragte ist Mitarbeiter des Unternehmens. Die Disziplinar- und Leitungsbefugnis liegt bei der Geschäftsleitung, die ihn auch formal bestellt.

Durch eine starke organisatorische Stellung im Unternehmen sowie besondere arbeitsrechtliche Schutzregelungen soll der Vergütungsbeauftragte seiner unabhängigen Überwachungsaufgabe für den Vergütungskontrollausschuss ohne Interessenskonflikte nachkommen können. Die Wahrnehmung weiterer Fach- oder Führungsfunktionen im Unternehmen ist dem Vergütungsbeauftragten grundsätzlich nicht erlaubt. Ausgeschlossen als Vergütungsbeauftragte sind ausdrücklich Geschäftsleiter, Compliance-Beauftragte, Mitarbeiter, die auch für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme verantwortlich sind sowie Mitarbeiter, die eine Leitungsposition im Institut ausüben (Abteilungsleiter oder vergleichbar). Auch geht die Aufsicht grundsätzlich von einer Vollzeittätigkeit des Vergütungsbeauftragten aus .

Im Vordergrund des Aufgaben- und Pflichtenhefts des Vergütungsbeauftragten steht die Unterstützung des Verwaltungs- oder Aufsichtsgremiums bei dessen Überwachungs- und Ausgestaltungsaufgaben. In der Geschäftsleitervergütung unterstützt er den Vergütungskontrollausschuss bei Berichten an das Plenum des Aufsichtsgremiums hinsichtlich z. B. Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen.

Darüber hinaus obliegt ihm die ständige Überwachung der Angemessenheit der Mitarbeiter-Vergütungssysteme. Hier ist er sowohl im Auftrag des Vergütungskontrollausschusses als auch der Geschäftsleitung tätig. Sein Auftrag bezieht sich neben der konzeptionellen Neu- und Weiterentwicklung auch auf die Anwendung der Vergütungssysteme.

Mindestens jährlich erstellt der Vergütungsbeauftragte einen eigenen Vergütungskontrollbericht über die Ausgestaltung und Umsetzung der Mitarbeiter-Vergütungssysteme sowie über seine eigene Überwachungstätigkeit. Dieser wird von ihm zeitgleich an das Verwaltungs- oder Aufsichtsgremium, den Vergütungskontrollausschuss und die Geschäftsleitung versendet.