Die Regulierungswelle zur Vergütung im Finanzsektor trifft weiterhin nicht nur Banken und Investmentgesellschaften. Obwohl die Vergütungssysteme von Versicherern deutlich weniger im Fokus von Politik und Öffentlichkeit stehen, haben Gesetzgeber und Aufsicht auch hier neue und erweiterte Vorschriften auf den Weg gebracht.
Im Rahmen der Umsetzung der EU-Richtlinie Solvency II hat der deutsche Gesetzgeber das bisherige Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) mit Wirkung zum 1. Januar 2016 novelliert. Im § 25 VAG werden Anforderungen an die Vergütungssysteme von Versicherern formuliert, die in der ergänzenden Versicherungsvergütungsverordnung (VersVergV) konkretisiert werden. Obwohl die VersVergV bereits seit dem 6. Oktober 2010 besteht, wurde sie im Rahmen der Novellierung des VAG aus rechtstechnischen Gründen mit Wirkung zum 22. April 2016 nochmals unverändert in Kraft gesetzt. Dabei stellt der neue § 1 Abs. 2 VersVergV klar, das Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen grundsätzlich unmittelbar den Regelungen des Art. 275 der Delegierten Verordnung 2015/35 (Solvency II) unterliegen. Nur für Versicherer, die nach der Einstufungssystematik der VersVergV als bedeutend gelten, finden die besonderen Anforderungen des § 4 VersVergV zusätzlich Anwendung.
Im Vergleich deutlich geringere Schärfe der Anforderungen
Insgesamt erinnert der aktuelle Regulierungsstandard für die Versicherer in Deutschland sehr an die früheren und zwischenzeitlich abgelösten Regelungen der Institutsvergütungsverordnung (InstitusVergV) aus 2010 für die Banken. Schon am Umfang der VersVergV (lediglich 7 § auf 4 Seiten Text) lässt sich die im Vergleich zu den Anforderungen an Banken deutlich geringere Breite und Tiefe der Vergütungsregelungen für Versicherer erkennen. Auch vermisst man die bei Banken gewohnten zahlreichen Interventionen der EU-Aufsichtsbehörden in Form von Guidelines und Regulatory Technical Standards (RTS). Die für die Versicherer zuständige EU-Aufsichtsbehörde European Insurance and Occupational Pensions Authority (EOIPA) beteiligt sich bislang erfreulich wenig an der permanenten Regulierungswut ihrer Schwesterbehörden EBA und ESMA. Nicht zuletzt deshalb ist sie auch bei dem aktuellen Dissens zwischen EU Kommission und EBA bzw. ESMA zur richtigen Interpretation und Umsetzung des Proportionalitätsprinzips außen vor.
Nur wenige Versicherer sind von den besonderen Anforderungen betroffen
Die nicht-bedeutenden Unternehmen haben lediglich die allgemeinen Grundsätze des Art. 275 Solvency II zu erfüllen (entsprechen inhaltlich weitgehend den allgemeinen Anforderungen der VersVergV). Diese sind gegenüber den Anforderungen an die Vergütungssysteme von Banken deutlich abgeschwächt, so gilt z. B. die gesetzliche Bonusobergrenze (von 1:1 bzw. maximal 1:2 bei entsprechendem Eigentümerbeschluss) für Versicherer grundsätzlich nicht, die branchenbezogenen Anforderungen an die Offenlegung zu den Vergütungssystemen gelten nur für bedeutende Unternehmen und die finanzwirtschaftlichen Voraussetzungen für die Bildung und Auszahlung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung sind deutlich weniger dezidiert. Jedoch bringt die Neuregelung (ähnlich wie bei den Banken) die Notwendigkeit auch für nicht bedeutende Versicherer, ihre Risk Taker zu identifizieren.
Durch die für Versicherer in Deutschland geltende Einstufungssystematik sind im Ergebnis nur wenige Unternehmen von den verschärften Anforderungen betroffen, da diese erst ab einer Bilanzsumme von 90 Mrd. Euro anzuwenden sind (im Vergleich 15 Mrd. Euro Bilanzsummengrenze für Banken). Auch die inhaltlichen Anforderungen unterschieden sich zum Teil deutlich von denen für bedeutende Banken: Die bedeutenden Versicherer müssen nur einen internen Vergütungsausschuss einrichten (keinen Vergütungskontrollausschuss im Aufsichtsgremium, keine Bestellung eines Vergütungsbeauftragten), müssen Risk Taker identifizieren (nur nach einigen allgemeinen Kriterien und nicht anhand eines dezidierten Regulatory Technical Standard) und müssen für ihre Geschäftsleiter und Risk Taker nachhaltige Vergütungsmodelle implementieren (dabei beträgt die Nachhaltigkeitskomponente im aufgeschobenen Auszahlungsmodell nicht 50 % der gesamten variablen Vergütung, sondern lediglich des aufgeschobenen Vergütungsanteils, es gibt keine Freigrenze bei der aufgeschobenen Auszahlung und nur sehr knappe Malus-Bedingungen).
Branchenbezogene Besonderheiten der Vergütungssysteme werden zementiert
Die branchentypischen Vertriebsprozesse der Versicherer schlagen bei den Anforderungen an die Vertriebsvergütung durch: Während klassische Provisionsmodelle (rein quantitativ getriebene Vergütungsmodelle mit unterjähriges Abschlagszahlung, keine Verknüpfung mit den Anforderungen an die Bildung und Auszahlung des jährlichen Gesamtbetrags der Vergütung, keine/nur schwierige Malus-Berücksichtigung) mit den regulatorischen Auflagen für Banken und auch Investmentgesellschaften nicht mehr vereinbar sind und deshalb aus der Marktpraxis verschwunden sind, lässt die VersVergV die branchentypischen Provisionen für den Außendienst von Versicherern ausdrücklich zu.
Auch die Vergütung der Geschäftsleiter sowie der Mitglieder des Aufsichtsgremiums ist durch besondere Nachhaltigkeitsanforderungen geprägt. Hiernach darf die variable Vergütung für die Geschäftsführungs- und Aufsichtsgremien nicht maßgeblich vom Neugeschäft oder von der Vermittlung einzelner Versicherungsverträge abhängig sein.
Schwieriges Nebeneinander in gemischten Finanzkonzernen
Da Versicherer in der Praxis häufig als rechtlich selbständige Töchter in Finanzdienstleistungskonzerne eingebunden sind, stellt sich regelmäßig die Frage, welche regulatorische Anforderungen Anwendung finden. Im Gruppenzusammenhang prallen die heterogene Regelungsanforderungen für Banken, Versicherer und gegebenenfalls Investmentgesellschaften oft aufeinander.
Hier befreit § 27 Abs. 2 InstitutsVergV ist die Geschäftsleitung des übergeordneten (Bank)Unternehmens zwar ausdrücklich von der Umsetzung der InstitutsVergV in der Versicherungstochter, jedoch hat sie stattdessen nach § 5 Abs. 1 VersVergV die Einhaltung der Bestimmungen der VersVergV sicherzustellen.