Seit der Veröffentlichung der BaFin-FAQs zur InstitutsVergV 4.0 im Juni 2024 war es ruhig geworden an der Vergütungsfront. Die aktuelle Umsetzung der neuen EU-Eigenkapitalrichtlinie (CRD VI) bringt wieder neue Verschärfungen. Im Rahmen des Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetzes (BRUBEG) vom 28.01.2026 verankert der nationale Gesetzgeber weitere Vergütungsanforderungen im KWG und verschärft Einzelthemen in der InstitutsVergV.
Die neue InstitutsVergV 5.0 verfügt über einen erweiterten unternehmens- und gruppenbezogenen Anwendungsbereich. Die Verantwortung der Geschäftsleitung sowie des Aufsichtsgremiums für die Angemessenheit der Vergütungssysteme wird weiter geschärft – und auch deren stärkere Ausrichtung auf ESG-Risiken. Schließlich konkretisiert die InstitutsVergV 5.0 die Erwartungen der Aufsicht an geeignete Vergütungsparameter sowie den zeitlichen Ablauf des Zielvereinbarungsprozesses.
Die Neuerungen sind mit Inkrafttreten des Gesetzes anzuwenden. Insgesamt stellen sie keinen Big Bang in der Vergütungsregulierung dar. Dennoch kann die Umsetzung von Einzelfragen für die betroffenen Institute durchaus zu Herausforderungen führen.
Unselbständige Zweigstellen im Fokus
Unter den Anwendungsbereich der InstitutsVergV fallen alle rechtlich selbständigen Institute, auf die die Vorschriften des § 25a KWG anzuwenden sind (§ 1 Abs. 1, Satz 1 IVV). Hierüber werden auch die Vorschriften für die Angemessenheit der Vergütungssysteme einschlägig (§ 25a Abs. 1 Nr. 6 KWG). Neben den Instituten selbst fallen auch automatisch sämtliche rechtlich unselbständige Zweigstellen des Instituts im In- und Ausland unter die Bestimmungen der InstitutsVergV.
Bei rechtlich unselbständigen Zweigstellen, die von ausländischen Instituten im Inland betrieben werden, ist das Bild dagegen bislang uneinheitlich. Sofern das ausländische Institut seinen Sitz im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) hat, unterliegen die Vergütungssysteme seiner Zweigstellen den Bestimmungen, die in dem Land gelten, in dem das Institut seinen Sitz hat (§ 1 Abs. 1, Satz 2 IVV, Herkunftslandkontrolle).
Insbesondere als Reflex auf die Entwicklungen nach dem Brexit bringt die CRD VI auch verschärfte aufsichtsrechtliche Regelungen zu sog. Drittstaatenzweigstellen. Es handelt sich dabei um Zweigstellen von Instituten, die ihren Sitz außerhalb des EWR haben. Neu ist, dass die InstitutsVergV auch für diese inländischen Zweigstellen künftig anzuwenden ist (§ 53cg KWG). So werden diese Drittstaatenzweigstellen künftig z.B. auch Risk Taker nach den einschlägigen Vorschriften ermitteln müssen (§ 53cg Abs. 2 Nr. 2 KWG).
Gruppenzusammenhang ausgedehnt
Die Vergütungsanforderungen der InstitutsVergV sind schon von Beginn an nicht nur für Einzel-Institute, sondern auch für Gruppen anzuwenden (§§ 2 Abs. 12 und 27 IVV). In diesem Zusammenhang hat das übergeordnete Institut auch eine Verantwortung für die Umsetzung von aufsichtsrechtlichen Vergütungsanforderungen in den nachgeordneten Tochterunternehmen, sofern diese zum Konsolidierungskreis zählen.
Dafür ist eine Gruppen-Vergütungsstrategie festzulegen und in diesen Tochterunternehmen umzusetzen, unabhängig davon ob es sich bei diesen Töchtern um Finanzunternehmen handelt (§ 25a Abs. 5 KWG, §§ 4 bis 13 IVV). Übergeordnete Institute der Gruppe müssen zusätzlich zu den Risk Takern auf Institutsebene auch solche ermitteln, die das Gesamtrisikoprofil der gesamten Gruppe beeinträchtigen können. Hinzu kommt, die Offenlegung der qualitativen und quantitativen Vergütungsdaten hat auf der höchsten konsolidierter Ebene zu erfolgen (Gruppen-Vergütungsbericht).
Mit der InstitutsVergV 5.0 wird die gruppenweite Anwendung der InstitutsVergV (§ 27 Abs. 1 bis 5 IVV) auch von übergeordneten (nicht operativen) Mutterfinanzholding-Gesellschaften gefordert, die selbst keinerlei Finanzdienstleistungen erbringen und in der Regel auch selbst keinerlei operative Geschäftstätigkeit ausüben (§ 1 Abs. 1 Satz 3 IVV).
Stärkung der Vergütungs-Governance
Die Vergütungsregulierung hat eine besondere branchenspezifische Vergütungs-Governance etabliert. Im Mittelpunkt stehen erweiterte Überwachungsaufgaben des Aufsichtsgremiums auch für die Vergütungssysteme der Mitarbeiter. Dafür hat dieses (in bedeutenden Instituten) einen gesonderten Vergütungskontrollausschuss einzurichten (§ 25d Abs. 12 KWG, § 15 IVV). Darüber hinaus erhält die Geschäftsleitung ein konkretes eigenes Pflichtenheft zu den Vergütungssystemen (§ 3 Abs. 1 IVV) und muss zudem definierte interne Fachbereiche (Kontrolleinheiten) zu den Vergütungssystemen einbeziehen sowie (in bedeutenden Instituten) einen unabhängigen Vergütungsbeauftragten bestellen (§§ 23 ff. IVV).
Für die Mehrzahl der kleineren (nicht-bedeutenden) Institute bestehen dabei bisher in der Umsetzung weitreichende Erleichterungen. Nach der InstitutsVergV 5.0 müssen künftig erstmals auch alle nicht-bedeutenden Institute eine ausdrückliche Einbindung des Aufsichtsgremiums in den Prozess zur Ermittlung der (Gruppen-)Risk Taker (§ 3 Abs. 1 IVV) vornehmen. Damit hat die Geschäftsleitung über den Risk Taker-Prozess auch in ihrem jährlich zu erstattenden Bericht an das Aufsichtsgremium über die Ausgestaltung der Vergütungssysteme zu berichten.
Diese Verschärfung stellt offensichtlich einen Reflex der Aufseher auf die bisherige Umsetzungspraxis in den kleineren Instituten dar. Allzu häufig erhält das Risk Taker-Thema hier nur eine untergeordnete Aufmerksamkeit – wohl auch, weil damit bislang keine vergütungsbezogenen Folgewirkungen verknüpft sind (§ 1 Abs. 3 IVV).
Variable Vergütung und ESG-Risiken
Die Stärkung der Widerstandsfähigkeit des Bankensektors gegen ESG-Risiken ist ein zentrales Ziel der EU-Kommission für ein nachhaltiges Finanzwesen. Die Neuerungen der CRD VI bringen deshalb nicht überraschend auch weitere Anforderungen an die Berücksichtigung von ESG-Risiken im Risikocontrolling der Institute (insbesondere §§ 26c und 26d KWG). Die erweiterten Anforderungen an die Berücksichtigung von ESG-Risiken in den Vergütungssystemen sind dabei lediglich ein Folgethema. Hierfür werden die bereits bisher (in den BaFin-FAQs zur InstitutsVergV) verankerten ESG-Vergütungsanforderungen im KWG und der neuen IVV 5.0 verankert:
Danach müssen sämtliche Vergütungssysteme für Geschäftsleiter und Mitarbeiter künftig auch ESG-Risiken angemessen berücksichtigen (§ 26c KWG). Für jede Form von leistungsabhängiger Vergütung sind Kriterien zu berücksichtigen, die nicht nur allgemein das Erreichen der strategischen Ziele unterstützen, sondern dabei auch konkret ESG-Risiken berücksichtigen (§ 5 Abs. 1 Nr. 1a IVV). Hinzu kommt, dass die regelmäßige Überprüfung der Anreizwirkung der Vergütungssysteme durch den AR-Risikoausschuss auch die Risikostruktur einschließlich der ESG-Risiken berücksichtigen muss (§ 26c KWG).
Die Gesetzesbegründung zum BRUBEG stellt dabei klar, dass die neue gesetzliche Regelung lediglich die bisherige Aufsichtspraxis abbilden will. Gleichwohl erhöht sich durch die ausdrückliche aufsichtsrechtliche Regelung faktisch der Druck auf die Institute, in der Zukunft klarer herzuleiten (und zu dokumentieren) welche ESG-Risikothemen warum und mit welchem Gewicht in den Vergütungssystemen reflektiert werden.
Bis wann sind Ziele zu vereinbaren?
Insgesamt gilt die Neufassung des § 4 InstitutsVergV (Ausrichtung an der Strategie des Instituts) für viele Vergütungsexperten als materiell wesentlichste Änderung der InstitutsVergV 5.0. Hiernach müssen die Vergütungsparameter für die variable Vergütung (§ 2 Abs. 9 IVV) nicht nur das Erreichen der strategischen Ziele unterstützen, sondern auch ausdrücklich ESG-Risiken berücksichtigen. Darüber hinaus müssen diese Vergütungsparameter ausdrücklich bereits zu Beginn des Bemessungszeitraums für die variable Vergütung festgelegt werden.
Dies erscheint vielen Vergütungsexperten als Verschärfung. Aus Sicht von compgovernance handelt es sich dabei jedoch letztlich nur um die Bestätigung der bisherigen Aufsichtspraxis: Bereits bisher gilt das Verständnis, dass die jährliche Zielvereinbarung für die erfolgsabhängige Vergütung zu Jahresbeginn – und damit in der Praxis bis spätestens zum Ende des ersten Quartal des Jahres – erfolgen muss. Dies ergibt sich zum einen aus dem zeitlich-inhaltlichen Zusammenhang von Unternehmensplanung und der daran anknüpfenden Zielkaskade für die individuellen Zielvereinbarungen. Zum anderen kann nur so eine sinnvolle Anreizwirkung vermittelt werden und auch der gesetzlich vorgeschriebene Mindest-Bemessungszeitraum von einem Jahr (§ (§ 19 Abs. 1 IVV) gewahrt werden.
Regulatorik-Knowhow bleibt erfolgskritisch
Die Breite und Tiefe der von den Regulatoren regelmäßig weiterentwickelten aufsichtsrechtlichen Vorgaben zur Angemessenheit der Vergütungssysteme in Finanzunternehmen erfordert einen zeitnahen Knowhow-Transfer für die Praktiker. Immer häufiger dient die Vergütungsregulierung auch als Anknüpfungspunkt für weitere Regulierungsthemen.
Wir beraten Sie gerne zu geeigneten Schulungs- und Tagungsangeboten zu den Neuerungen und unterstützen Sie auch bei der Umsetzung. Haben Sie Fragen? Vereinbaren Sie einen unverbindlichen Telefontermin mit Werner Klein unter info@compgovernance.de.