Die Auswirkungen der Corona Pandemie treffen die Banken mitten in einer epochalen Transformationsphase. Die realwirtschaftlichen Folgen von Corona werden die Ergebniskrise vieler Banken weiter verschärfen und sich dabei auch auf die Vergütung niederschlagen. Die Vergütungssysteme der Banken wurden in den letzten Jahren mit einem komplexen Regelwerk versehen. Im Fokus steht die Nachhaltigkeit der Bonussysteme, die durch eine Reihe risikobezogener Anforderungen sichergestellt werden soll.
EBA und BaFin scheinen Zweifel am Erfolg ihrer eigenen Vorgaben zu haben, denn kaum zeigen sich erste Anzeichen der Corona Krise intervenieren beide auf allen politischen Kanälen, um die Bonuspraxis der Banken zu beeinflussen. Tatsächlich wird es 2020 zu einem echten Stresstest für die regulatorisch geprägten Bonussysteme kommen. Dabei müssen die Institute unter Beweis stellen, dass ihre Bonussysteme jetzt ausreichend krisenfest sind und der von vielen geforderte Kulturwandel in der Vergütungspolitik erreicht ist.
Bonussysteme und Vergütungskultur im Banking
Der von den Aufsehern intendierte Kulturwandel in der Vergütung hat die Bonussysteme der Banken zwar verändert aber nicht verdrängt. Die traditionell hohe Bedeutung von Bonuszahlungen im Banking besteht weiter. Ein wettbewerbsfähiges Bonussystem stellt für viele Top Talente immer noch einen wichtigen Grund-Hygienefaktor bei der Gewinnung, Motivation und Bindung dar. Attraktive und transparente Bonussysteme bleiben auch im Zeitalter von Megatrends wie Wertewandel, Agilität und Nachhaltigkeit wichtig. Für Banken sind sie damit entgegen anderslautender Trendmeldungen nach wie vor needed to play im Wettbewerb.
Lediglich einzelne Institute wie z. B. öffentlich-rechtliche Förderinstitute haben ihre Bonussysteme auf Grund von Öffnungsklauseln des Gesetzgebers in den letzten Jahren abgeschafft. Andere haben weniger komplexe Vergütungsmodelle eingeführt, um den Umsetzungsaufwand aus der Regulatorik zu minimieren (z. B. Wechsel zu Teambonus-Konzepten oder Erfolgsbeteiligungen). Ansonsten dominiert weiter der Individual-Bonus, den die aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Übrigen auch ausdrücklich für die besonders erfolgskritischen Personengruppen wie Geschäftsleiter und sonstige Risk Taker vorsehen.
Regulierungsschmerz trägt endlich Früchte
Ein funktionierendes Bonussystem stellt seine Qualität vor allem in der Krise unter Beweis wenn die Spielräume für die Finanzierung und Allokation der Boni eng sind. Dabei geht es insbesondere um die Angemessenheit bei der Synchronisierung der Bonuspools mit den Performance-Grundlagen sowie der Differenzierung von Erfolgsbeiträgen und Bonushöhen auf der Organisations- und Mitarbeiterebene.
Die Branche hadert mit dem Regulierungsansatz an sich und auch den nicht enden wollenden Interventionen der Regulierer. Gleichwohl wird es in 2020 darum gehen, die Früchte aus den zum Teil schmerzhaften Eingriffen in die Bonussysteme zu ernten: Der Ausbau der Compensation Governance stellt den benötigten Rahmen für eine breite Befassung des Managements mit den Auswirkungen der Corona-bedingten Sondersituation auf die Bonussysteme sicher. Die Ausgestaltung der Erfolgsmessung und Auszahlung der Boni steht unter dem Primat der Risikoausrichtung. Dazu gehört auch die strikte Bindung der Bonuszahlungen an die finanzwirtschaftliche Stabilität des Instituts. Die Vorgaben zur Information und Offenlegung zu den Vergütungssystemen machen die Vergütungsparameter und -entscheidungen für Eigentümer, Mitarbeiter und die Öffentlichkeit transparent.
Krise trifft auf veränderte Marktpraxis
Der Corona Streßtest trifft die Bonussysteme in einer immer noch anhaltenden Welle von Regulierungsmaßnahmen. Im Laufe der letzten zehn Jahre haben die Institute die allgemeinen Anforderungen an die angemessene Ausgestaltung und Umsetzung ihrer variablen Vergütung schrittweise umgesetzt. Die großen Institute haben darüber hinaus die nachhaltige Vergütung für die Risk Taker eingeführt.
Dabei haben sich in der Praxis zunehmend Top Management- und Risk Taker-Vergütung vermischt und letztlich auch weitgehend die Vergütung für Risk Taker und Nicht-Risk Taker. Die Performance-Grundlagen knüpfen stringenter an der Unternehmensstrategie an und stellen auf nachhaltigen Erfolg ab. Regulatorische Anforderungen prägen den Standard im Performance Management auf den Ebenen Bank, Geschäftseinheiten und Mitarbeiter. Der Vergütungsmix hat sich geändert. Die Vergütungspakete verfügen über einen größeren Anteil an fester Grundvergütung und nur noch über eine geringere kurzfristige variable Vergütung.
Finanzielle Stabilität geht vor
Der finanziellen Stabilität des Instituts und der gesamten Gruppe kommt im neuen regulatorisch induzierten Vergütungsansatz eine hohe Bedeutung zu. Bonuszahlungen sind grundsätzlich nur zulässig wenn die Ertrags- und Liquiditätslage dies zulassen. In der Aufsichtspraxis erwarten die Aufseher bei bedeutenden Instituten eine umfassende Prüfung der Auszahlungsbedingungen des § 7 Abs. 1 InstitutsVergV bei der a) Bildung des Bonus(plan)budgets zu Jahresbeginn, b) Bildung der Rückstellung für Bonusaufwand im Rahmen des Jahresabschlusses und schließlich c) zum Zeitpunkt der tatsächlichen Ausschüttung. Materiell ist dabei der Zeitpunkt der tatsächlichen Ausschüttung bedeutsam. Die weiteren internen Entscheidungspunkte haben keinen unmittelbaren negativen Impact auf die Eigenkapital- und Liquiditätssituation des Instituts.
Somit schlägt sich der Corona Effekt durch die Anforderungen der § 7-Prüfung für viele Institute bereits bei der Bonuspool-Budgetierung im Rahmen der Planung für 2020 nieder. Für Institute, die ihren Bonus für 2019 erst spät im Verlauf von 2020 ausschütten, ergeben sich ggf. sogar Notwendigkeiten für Nachjustierungen zum Zeitpunkt der Ausschüttung. Bei Reduzierungen oder dem Wegfall der variablen Vergütung für 2020 sind bei bedeutenden Instituten auch die zur Auszahlung anstehenden Deferrals aus früheren Jahren gefährdet (§ 7 Abs. 2 InstitutsVergV).
Banken mit Bonussystemen sind im Vorteil
Bonussysteme haben neben ihrer Anreizfunktion immer auch eine Finanzierungsfunktion. Die verwendeten Parameter adjustieren den tatsächlichen Erfolg auf den unterschiedlichen Performance-Ebenen und bestimmen die angemessene Höhe der Bonusbudgets. Letztlich führt dieser Zusammenhang zu einer Synchronisierung des Vergütungsaufwands mit der Ergebnissituation des Instituts. In ergebnisschwachen oder Krisenjahren verfügt das Management damit über einen nicht zu unterschätzenden finanzwirtschaftlichen Handlungsspielraum.
Im Laufe der verschiedenen Regulierungswellen haben zahlreiche Institute ihre Boni reduziert oder sogar ganz abgeschafft, um sich vordergründig von der Last der damit verbundenen Auflagen zu befreien. Der bei den Mitarbeitern populäre Deal zur Abschaffung der variablen Vergütung durch Verfixung erhöht für die Bank allerdings in der Krise die fixe Kostenbasis und reduziert die Kostenflexibilität. Damit wird ein wichtiger Aspekt der variablen Vergütung obsolet, denn eine rückläufige Unternehmens-Performance wirkt sich damit gleichmaßen oder nur begrenzt auf den Vergütungsaufwand aus.
Performance Management als Schlüssel zum Erfolg
Ein wirksames Performance Management erfasst die relevanten Erfolgsbeiträge und stellt die Grundlage für die Bonusbemessung dar (§ 19 InstitutsVergV). Bei vielen Instituten wurde in der Rückschau kaum ein HR-Prozess so häufig umgebaut wie das Performance Management. Auslöser für aktuelle Anpassungen ist vor allem die Digitalisierung, die das Arbeitsumfeld der Mitarbeiter nachdrücklich revolutioniert. Größere Organisationen etablieren zudem Bereiche, die sich agiler Arbeitsmethoden und Organisationsprinzipien bedienen. HR benötigt hierfür neue Ansätze im Performance und Vergütungs-Management.
Die Corona Auswirkungen werden zusätzlichen Druck auf die Geschäftsergebnisse der Banken ausüben. Für 2020 ist mit einer weiteren Reduzierung der Bonuspools oder im worst case sogar dem Ausfall der Bonuszahlungen zu rechnen. Geringere Verteilungsbudgets erfordern eine höhere Differenzierung der Erfolgsbeiträge bzw. Bonushöhen. Gerade damit tun sich Banken traditionell schwer. Immer häufiger kommt es zu einer Trennung der Talent- und Vergütungsprozesse, die traditionell auf einem einheitlichen Performance Management beruhen. Zur Adjusterung von Bonusbudgets und der Kalibrierung von Erfolgsbeiträgen und Bonushöhen auf Mitarbeiterebene werden zunehmend Führungskräfte-Konferenzen (Panel) eingesetzt. Frühere, eher angelsächsisch geprägte Verfahren wie z. B. Forced Ranking oder Forced Distrubution kommen wegen ihrer methodischen Grenzen kaum noch zum Einsatz.
Der nächste Prüfer kommt bestimmt
Der Bonuspool stellt das zentrale Instrument der Vergütungspraxis bei Banken dar und ist der Anknüpfungspunkt für eine Reihe von prozessualen und materiellen regulatorischen Anforderungen. Deren Umsetzung steht auf der Prüfungsagenda der verschiedenen in- und externen Prüfer erfahrungsgemäß ganz oben. Spätestens der Jahresabschlussprüfer beschäftigt sich auftragsgemäß Jahr für Jahr mit der Bonuspoolermittlung und -allokation (§ 12 der BaFin-Prüfungsberichtsverordnung).
Für den internen Revisions- und externen Aufsichtsprozess sind damit angemessene Dokumentationen zum Bonussystem eine wesentliche Prüfungsgrundlage. Die Corona Sondersituation wird vorausschtlich eine höhere Intensität in den Gremienbefassungen von Aufsichtsgremium, Vergütungkontrollausschuss und Geschäftsleitung zur Folge haben. Hieraus ergibt sich die Notwendigkeit zur nachvollziehbaren Dokumentation der Entscheidungsprozesse (§ 11 Abs. 2 InstitutsVergV). Durch die allgemeinen Informations- und Offenlegungspflichten stehen die Bonusentscheidungen bereits jetzt unter einem hohen Begründungszwang gegenüber Eigentümern, Aufsicht und Öffentlichkeit. Die Stimmungslage gegenüber den Banken und ihrer Vergütung in der öffentlichen Berichterstattung ist unverändert kritisch und durch hohe Sensibilität gekennzeichnet.
CRD V-Umsetzung mitten in der Krise
Bereits im Mai 2019 hatte der EU Gesetzgeber im EU Bankenpaket wichtige bankbezogene Regelungen novelliert. Die CRD V-Umsetzung lässt zwar aktuell noch auf sich warten aber der Gesetzgeber muss die betroffenen Regelungen von KWG und InstitutsVergV bis zum Jahresende 2020 anpassen. Neben weiteren Verschärfungen für die Risk Taker-Vergütung steht insbesondere eine Änderung bei der so genannten Einstufungssystematik des § 25n KWG an. Hierdurch werden erstmals auch Institute mit einer Bilanzsumme ab 5 Mrd. Euro unter den Anwendungsbereich der besonderen Anforderungen der InstitutsVergV kommen können. Zusätzlich hat die BaFin bereits seit längerem die Überarbeitung ihrer Auslegungshilfe zur InstitutsVergV avisiert, die zusätzliche (Ver)Schärfungen bringen wird. Zum Taktgeber für die Umsetzungspraxis wird aber wieder mal die EBA werden, die dabei ist, nahezu alle vergütungsrelevanten Guidelines und Standards zu überarbeiten. Die überarbeiteten Selektionskriterien für die Ermittlung der Risk Taker wurden bereits konsultiert und werden voraussichtlich ab 2021 anzuwenden sein (EBA/CP/2019/16 vom 19. Dezember 2019).
Die notwendigen Umsetzungen drohen die Komplexität der Vergütungslösungen und den Aufwand für deren Umsetzung weiter zu erhöhen. Für die Vergütungsverantwortlichen in den Instituten bedeutet das erneuten Werkstattbetrieb für ihre Bonussysteme. Neben der Umsetzung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen bringt der bestehende Effizienz- und Kostendruck erneuten Handlungsbedarf.
Regulatorik Knowhow bleibt erfolgskritisch
Eins ist sicher – die Reise geht auch 2020 weiter! Die Breite und Tiefe der regulatorischen Anforderungen an die Bonussysteme erfordert einen zeitnahen Knowhow-Transfer für die Praktiker. Bitte finden sie unsere Vorschläge für geeigente Schulungsangebote zu den Neuerungen und dem resultierenden Handlungsbedarf hier.
Haben Sie Fragen? Vereinbaren Sie einen unverbindlichen Telefontermin mit Werner Klein unter werner.klein@compgovernance.de