Neuer Handlungsbedarf aus den EBA Guidelines on sound remuneration policies and disclosures

Januar 2016 – Die EBA hat am 21. Dezember 2015 ihren final draft zu den neuen EBA Guidelines on sound remuneration policies and disclosures (EBA/GL/2015/22) veröffentlicht. Die neuen Guidelines lösen die bisherigen CEBS Guidelines aus 2010 ab und treten am 1.Januar 2017 in Kraft.

Die Guidelines übernehmen eine Vielzahl der bereits im CEBS-Papier geregelten Anforderungen an die Umsetzung der Vergütungs-Anforderungen und erweitern diese um neue Anforderungen aus der zwischenzeitlich in Kraft getretenen CRD IV. Hierbei wurden auch die korrespondierenden Regulatorischen Standards (z. B. zur Risk Taker-Selektion und geeigneten Vergütungsinstrumenten), die aktuelle Position der EBA zur Verwendung von Zulagen sowie weitere Erfahrungen aus der Aufsichtspraxis berücksichtigt.

Umsetzung in nationales Recht bis Jahresmitte 2016

Die notwendige Umsetzung in nationales Recht soll im Rahmen einer weiteren Novelle der Institutsvergütungsverordnung bis Jahresmitte 2016 erfolgen. Da die neuen Anforderungen aus CRD IV bereits grundsätzlich im Rahmen des CRD IV-Umsetzungsgesetzes vom 28.August 2013 bzw. durch die Novellierungen von Kreditwesengesetz und Institutsvergütungsverordnung mit Wirkung zum 1.Januar 2014 umgesetzt wurden, besteht für den deutschen Gesetzgeber nur ein begrenzter Handlungsbedarf.

Da die BaFin bereits die bisherigen CEBS Guidelines in der aktuellen Auslegungshilfe als verbindliche Grundlage für ihre Prüfungshandlungen festgelegt hat, ist davon auszugehen, dass auch die Anforderungen der neuen EBA Guidelines in ihrer Gesamtheit und über die in der novellierten Institutsvergütungsverordnung aufgenommenen Inhalte hinaus für die Aufsichtspraxis relevant sein werden.

EBA initiiert CRD IV-Änderung, um die bisherige Interpretation des Proportionalitätsprinzips zu erhalten

Da das Wording der CRD IV die bisherige Interpretation und Umsetzung des Proportionalitätsprinzips in Frage stellt, empfiehlt die EBA Änderungen in der aktuellen CRD IV, um weiterhin Erleichterungen für kleinere Institute (insbes. Primärgenossenschaften und Sparkassen) zu ermöglichen (z. B. Verzicht auf komplexe aufgeschobene Auszahlungsmodelle, Erleichterungen für Risk Taker mit geringer variabler Vergütung). Dadurch könnten wesentliche Elemente der bisherigen Umsetzung des Proportionalitätsprinzips in Deutschland erhalten bleiben (z. B. Trennung in bedeutende und nicht-bedeutende Institute, Freigrenze von 50.000 Euro bei der aufgeschobenen Vergütung der Risk Taker).

Dennoch wird der Umsetzungsspielraum für kleinere Institute weiter eingeschränkt – so lässt die EBA keinen Zweifel daran, das auch diese Institute künftig Risk Taker identifizieren und deren Vergütung offenlegen müssen.

Inhaltlichen Neuerungen betreffen im Wesentlichen Governance, Risk Taker-Selektion und -Vergütung sowie Offenlegung

Neben der Frage des grundsätzlichen Anwendungsbereichs, die durch die Interpretation und Umsetzung des Proportionalitätsprinzips bestimmt wird, bringen die neuen EBA Guidelines on Sound remuneration policies and disclosures zahlreiche inhaltliche Konkretisierungen und Schärfungen für die Praxis.

EBA GL Sound Remuneration and Disclosure_Zusammenfassung der Neuerungen

Abzuwarten bleibt zunächst, inwieweit EU-Kommission und -Parlament den Standpunkt der EBA teilen werden und es tatsächlich bis zum Inkrafttreten der EBA Guidelines zum 1.Januar 2017 zu einer entsprechenden Änderung in CRD IV kommt. Sofern es zu der von der EBA initiierten Anpassung der CRD IV-Regelungen kommt, sind zwei der wesentlichen Schmerzpunkte der Institute in Deutschland gelindert: Die grundsätzliche Trennung in bedeutende und nicht-bedeutende Institute sowie die Abschichtung der regulatorischen Umsetzungsanforderungen könnten bestehen bleiben. Die bisherige Freigrenze von 50.000 Euro für die Auszahlungsmodelle der identifizierten Risk Taker könnte ebenfalls weiter Bestand haben.

Auch wird erst der Referentenentwurf zur Novellierung der Institutsvergütungsverordnung zeigen, welche Neuerungen der deutsche Gesetzgeber in welcher Breite und Tiefe neu in das Pflichtenheft der Bankenvergütung aufnehmen will. Die Erhöhung der Mindest-Deferral-Laufzeit für Geschäftsleiter und das Senior Management auf 5 Jahre ist wohl ebenso unvermeidbar wie materiell gewichtig.

Die anstehende Novellierung der Institutsvergütungsverordnung wird auch weitere parallele Regulierungsinitiativen berücksichtigen

Hierzu zählt z. B. die EU-Wohnimmobilienkreditrichtlinie (Richtlinie 2014/17/EU vom 4. Februar 2014), für die das entsprechende Umsetzungsgesetz bereits entsprechende Erweiterungen in § 5 der Institutsvergütungsverordnung vorsieht, um die Interessenkollision zwischen Kreditgeber und -nehmer durch unangemessene Vergütungssysteme auszuschließen.

Auch die bereits von der EBA im alten Jahr begonnene Konsultation neuer Guidelines für Mitarbeiter im Retail-Vertrieb (EBA Guidelines on remuneration requirements for sales staff, EBA/CP/2015/29) wird bis zum Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens abgeschlossen sein und mutmaßlich ebenfalls Auswirkungen auf die finale Novelle der Institutsvergütungsverordnung haben. In diesem Zusammenhang hat die BaFin auch avisiert, ihre Auslegungshilfe zur InstitutsVergV zu überarbeiten.

Vergütung für das Jahr 2017 wird erstmals in den Praxistest der neuen Regelungen gehen

Wie auch immer die konkrete neu gestaltete regulatorische Regelung für die Vergütungssysteme aussehen wird, die Praxis hofft auf einen zügigen Gesetzgebungsprozess mit einer hohen Einbeziehung der betroffenen Institute und ihrer Interessenvertreter, um im zweiten Halbjahr 2016 die notwendige Klarheit über die notwendigen Anpassungen der Vergütungssysteme haben zu können. Die Vergütungen für das Jahr 2017 werden dann erstmals unter dem angepassten neuen Regime bemessen werden.

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